De leeuw Simba is inmiddels de koninklijke heerser over het vruchtbare gebied rondom de Koningsrots. Zijn grootste vijanden, zijn oom Scar, de duivelse leeuwin Zira en hun volgelingen, zijn verdreven naar een dor en onvruchtbaar land ver weg.

Samen met de leeuwin Nala is hij heel gelukkig. Zijn grote trots is hun dochter Kiara, een energiek en vrolijk welpenjong, dat niets wil weten van een koninklijke opvoeding. Ze is een tikkie eigenwijs en gaat graag zelf op onderzoek uit. Op een dag, wanneer Kiara wederom met haar loyale oppas de neushoornvogel Zazoe de benen heeft genomen en zelfs de grens is gepasseerd naar het dorre land van de Buitenstaanders, staat ze plotseling oog in oog met de krachtige jonge leeuw Kovu. Een duizelingwekkend leuk spel met een groep krokodillen bezegelt hun vriendschap.

Wanneer Simba hoort wie de nieuwe speelkameraad van zijn dochter is, ontsteekt hij in woede. Het is uitgesloten dat de zoon van zijn gezworen vijanden bevriend zal zijn met zijn dochter. Eenmaal terug op de Koningsrots legt Simba duidelijk nog eens vol tederheid aan Kiara uit, waar haar plaats is in de kringloop van het leven.

Tijdens haar eerste jachtpartij lukt het Kiara haar oppassers Timon en Pumbaa van zich af te schudden. Als de Buitenstaanders haar in de gaten krijgen steken ze het land in brand. Vluchtend voor het verwoestende vuur wordt ze in de richting van Kovu gedreven, die haar leven redt, met maar   n doel: Om via haar in conact te komen met Simba, waarna hij hem kan doden. 

Kiara die niets van deze boosaardige plannen vermoedt, doet haar uiterste best haar vader te overtuigen van de goedheid van deze moedige leeuw. En terwijl Kovu het juiste moment afwacht om Simba te doden, groeit tegelijkertijd zijn liefde voor Kiara. Hij wil haar geen verdriet doen. De verbitterde leeuwin Zira echter lokt samen met haar medetrawanten Simba in een hinderlaag. Ternauwernood ontsnapt hij, maar hij is er vast van overtuigd dat Kovu achter deze daad zit. Simba verbant hem dan ook voor eeuwig uit zijn gebied. Ook Zira verstoot Kovu. Omdat hij niet doortastend genoeg was bij het doden van Simba.

Verdrietig en verliefd gaat Kiara op zoek naar Kovu. Als ze hem gevonden heeft zijn ze er samen van overtuigd dat ze terug moeten keren en er alles aan moeten doen om vrede te stichten tussen zowel de dieren rondom de Koningsgrots als de Buitenstaanders. En zo zullen Kiara en Kovu eens, hoog op de Koningstrots, Simba en Nala opvolgen, en gaat de legende verder...